2025.10.14
クリニック奮闘記
vol.1012 買収される側とする側の双方の立場から見た取引上の注意点 ― レセプト・税務・過去リスクをどう把握し、どう防ぐか ―
1. はじめに：クリニックの事業承継は「人・患者・数字」の三位一体
クリニックの事業承継やM&Aでは、「建物や設備を譲渡すれば完了」というものではありません。
実際の引継ぎでは、
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人（スタッフ・院長の信用）
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患者（地域の信頼とカルテ）
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数字（レセプト・会計・税務情報）
の三要素をどう引き継ぐかが成功の分かれ目です。
その中でも最もトラブルが多いのが、取引条件とリスクの認識のズレです。
「買った後に想定外の負債や税務リスクが見つかった」「過去のレセプト請求に誤りがあった」――こうした事例は少なくありません。
2. 事業承継の3つのスキーム別に見る注意点
（1）医療法人の出資持分譲渡（持分あり法人）
最も一般的な医療法人承継の形態が、出資持分の譲渡による経営権の移転です。
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法人格はそのまま残る
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病院名や保険医療機関コードも原則継続
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職員の雇用契約も継続
一見スムーズに見えますが、最大の落とし穴は過去の法人活動すべてを引き継ぐ点にあります。
リスクポイント
| 区分 | 内容 | 具体例 |
|---|---|---|
| 税務リスク | 過年度の申告誤り・未払い税金 | 前理事長時代の交際費・給与課税漏れ |
| 社会保険リスク | 未加入・未納・二重加入など | 看護師パートの社保未加入問題 |
| レセプトリスク | 不適切請求・返戻・監査リスク | 処置料の誤請求、同日再診など |
| 契約関係 | テナント・リース・機器契約の継承 | 自動更新されるリース契約の債務負担 |
買収側が行うべき対応
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デューデリジェンス（詳細調査）の徹底
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税務・財務・レセプト・人事・法務の5領域を調査
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必要に応じて外部専門家（公認会計士・社会保険労務士・レセプト点検業者）を活用
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譲渡契約書に「表明保証条項」を入れる
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例：「譲渡人は、過去3年間において重大なレセプト返戻・不正請求・税務調査の指摘を受けていないことを保証する」
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補償条項を明記
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承継後に過去のリスクが顕在化した場合、売主が損害を補償する旨を契約に定めておく。
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（2）出資持分なし（拠出型）医療法人
この場合、出資持分の譲渡はなく、理事長の交代や理事の入れ替えで経営権を移転します。
ただし、理事長が交代しても法人格は同一のため、過去の取引・債務・税務上の責任はそのまま残ります。
注意すべき点
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理事会・社員総会の議事録整備
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医療法人定款の確認（理事長選任手続き）
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旧理事長・新理事長間の承継確認書の取り交わし
とりわけ、理事長が交代した後に過去の税務調査・返還金請求が来た場合、新理事長が法人代表として責任を負うことになります。
したがって、承継前に過去5年分の会計・レセプトの確認が必須です。
（3）個人診療所（営業譲渡）
個人診療所の事業承継は、旧院長が有していた「営業の一部（患者・設備・のれん等）」を新院長に譲渡する形になります。
この場合、法的な人格は異なるため、旧院長の税務・債務・レセプト請求内容は承継されません。
ただし、次の点に注意が必要です。
注意点
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患者のカルテ・個人情報の扱い（個人情報保護法・医療法に基づく）
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保険医療機関指定の再取得（保険者コードの変更）
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スタッフの雇用契約の再締結
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建物や機器の譲渡価格に対する所得税課税
メリット： 過去の税務・レセプトリスクを引き継がない
デメリット： 行政手続が煩雑（再指定・再契約が必要）
3. 双方の立場から見る「取引上のチェックリスト」
| 項目 | 買収側の視点 | 売却側の視点 |
|---|---|---|
| 契約前の情報開示 | 財務諸表・レセプト・雇用状況を精査 | 不利な情報も隠さず開示 |
| 価格算定 | 営業利益・レセプト件数・地域性で評価 | 営業権を過大評価しない |
| レセプトリスク | 不正・誤請求の有無を第三者確認 | 過去データを整理・保存 |
| 税務リスク | 過年度申告・減価償却・交際費確認 | 税理士と整合性を確保 |
| 契約条項 | 表明保証・補償・競業避止条項を明記 | 表明保証の範囲を限定 |
| 引継ぎ期間 | 院長引継ぎ期間（2～6か月）を設定 | 患者・スタッフへの信頼移行を支援 |
| 公的届出 | 医療機関コード変更・保険医登録 | 保険者変更届の提出協力 |
4. レセプト・税務・行政リスクをどう防ぐか
（1）レセプトリスク
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過去12か月分のレセプトデータを確認
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診療報酬点数・摘要欄・返戻履歴を点検
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特定科目（処置・処方・検査）で不自然な請求がないか確認
（2）税務リスク
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過去5年分の決算書・勘定科目明細を確認
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現金売上・未収金・交際費・減価償却の妥当性を検証
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税務調査履歴・指摘事項の有無をチェック
（3）行政リスク
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保険医療機関指定書・管理医師届の有効性確認
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建築基準法・消防法・保健所許可関係の確認
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医療廃棄物処理・感染対策の遵守状況を確認
これらは契約書の附属資料として、エビデンス（証憑）を明示することが望ましいです。
5. 契約書で必ず押さえるべき条項
| 条項名 | 目的 | 記載例（抜粋） |
|---|---|---|
| 表明保証条項 | 売主が提供した情報の正確性を保証 | 「過去3年間に税務・行政処分を受けていない」 |
| 補償条項 | 承継後に発生した過去原因の損害を補填 | 「原因が譲渡日以前にある場合、売主が補償」 |
| 競業避止条項 | 売主が同地域で開業しないよう制限 | 「5年間・半径3km以内での開業を禁止」 |
| 秘密保持条項 | 患者情報・経営情報の保護 | 「譲渡後も機密保持を義務付ける」 |
| 引継ぎ条項 | 院長の業務引継ぎ期間を明確化 | 「3か月間は診療補助・患者紹介に協力」 |
6. ケーススタディ：過去のレセプト不備が原因で返還命令に
関西地方のある医療法人が出資譲渡で承継された後、2年後に地方厚生局の監査で「同日再診」「過剰検査」の請求が多数見つかり、約800万円の返還命令を受けたケースがあります。
原因は、買収時に過去レセプトの詳細点検を行っていなかったこと。
買収側は「法人をそのまま引き継ぐとは思わなかった」と主張しましたが、最終的に責任を負うのは新理事長でした。
このように、医療法人の引継ぎでは「目に見えないリスク」が潜むため、レセプト・税務のデューデリジェンスは必須です。
7. まとめ：契約前の「見えないリスク」を可視化せよ
クリニックの事業承継・M&Aは、
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売却側：信頼のバトンをどう渡すか
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買収側：リスクをどう見極めるか
という、両者の誠実な情報共有に支えられています。
チェックリストで可視化し、表明保証で担保し、補償条項で守る。
この3点を意識することで、事業承継の失敗を最小限に抑えることができます。