Vol.276　条件交渉の進め方 |クリニック奮闘記|メディカルタクト

2018.12.14

Vol.276　条件交渉の進め方

クリニックの事業承継（M&A）では、途中で交渉が決裂することが少なくありません。内容として一番多いのは、譲渡金額に関する折衝です。基本合意契約の締結がなされれば、後はディテールの問題なので、（多少の調整は必要ですが・・・）引渡決済まではスムーズな流れでいくことができます。要するに、基本合意契約の内容をどれだけ詰め切れるのかに係っているのです。善意の解釈のもと『多分、大丈夫だろう』ではなく、売主買主の双方が共通の認識のもとで話し合いをすすめていかなければなりません。

A先生は30年の歴史のあるクリニックを、第三者に承継（M&A）することになりました。仲介業者の取り仕切りで、基本合意契約書を作成していくことになりました。

A先生

「譲渡金額は〇〇〇万円、クリニックの引渡は来年の5月31日ということでお願いします。」

B先生

「今月中に、１０％を手附金でお支払いして、残金は引渡時ということでお願い致します。」

こんな感じで、金額と引渡時期を明示した契約を交わしたのですが、実は、この契約後にトラブルが発生します。基本合意書では大まかに取り決めをして、引渡までにディテールを詰めていこうということになっていました。ところが、実面での取り決めをするための話し合いが決着しないのです。具体的には次の内容で躓いています。

・スタッフの退職金の積立分を残して欲しい

・内装の改修工事を引渡前にしたい

・資金調達が不足気味なので、譲渡代金を分割払いにして欲しい

・建物のオーナーはA先生なのですが、相場より安い賃料の改定をさせて欲しい

（まとめ）

本来は想定されるリスクについては、基本合意書の中で潰しておくのがセオリーです。事例の場合、とりあえず基本合意契約を締結してから、本契約に向けて詳細を詰めようと考えていたのが失敗です。『基本合意書』を"申し込み程度の仮契約"と軽く考えていると火傷をしてしまいます。例え"仮契約"であっても、法律的には"本契約"と同等の効力があるのです。お互いの義務と権利を、完全に履行すべく、解釈等の違いによりトラブルにならない様にするのが"契約書"です。事業承継（M&A）においては、想定されるリスクを、契約後に詰めるのではなく、入口である基本合意契約締結時に明記する様にしましょう。

メディカルタクト代表コンサルタント　　柳　　尚信

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