Vol.169　交渉決裂‼　訴訟が唯一の解決策になり得るか？

交渉事はお互いの利益が相反するため、落しどころを探るのが難しいときがあります。新規開業であれば、物件オーナーとの賃貸契約に関する条件交渉が代表的ですが、この場合は一定のフォーマットに沿った契約であることが多いため、交渉する内容としては保証金額、賃料の発生時期等がありますが、20年以上の契約期間の中で考えると誤差の範囲と考えることもできます。これが事業承継（M&A）となると、想定外のトラブルが発生することがあります。想定できるリスクについては基本合意書（契約書）でヘッジすることが原則で、書かれていない内容については双方協議することになっています。本稿では実例に基づいてトラブル事例をご紹介したいとも思います。

 

A先生（売主）とB先生（買主）はクリニックの事業承継（M&A）の当事者です。現在、基本合意書の締結に向けて詳細を詰める最終段階に入ってきました。売買価格、引渡時期等の大枠は決まりました。付帯条項については以下の通りですが、前向きな調整が行われた結果、基本合意的結にこぎつけました。

 

（売手の条件）

・娘を受付スタッフとして継続雇用して欲しい（OK）

・譲渡後、1年間は引継ぎ名目で非常勤勤務をしたい

→　契約後のトラブルを回避するため、引き渡し後の勤務はしない

・患者の引継ぎ期間として半年かけたい（OK）

 

（買手の条件）

・譲渡代金の支払いを分割にして欲しい

→　銀行からの資金調達が不足したため、譲渡代金のうち2000万円を引き渡し後、10か月の分割払いとする。

・引渡し前から改装工事をスタートしたい

→　軽微な改修工事であったため、基本合意書締結後に着工（工事は休診日に行う）

・患者の引継ぎを1月で終了したい

→　A先生の希望により譲渡前半年間を引継ぎ期間とする

 

無事本契約も終了し、クリニックの引渡も完了しました。後は残金2000万円の支払いが終われば全ての取引が終了することになります。

ところが、当初、想定していた売上に到達しないことにB先生は不信感を持ち始めました。契約前の内容では、ひと月の医業収入は400万円でしたが、引継ぎ後は300万円程度にかなりません。患者数に変わりはありませんので診療単価に問題がある様です。旧クリニックから勤務している事務スタッフに聞いてみたところ、旧クリニックでは過剰診療気味のところがあり、かなりの数のレセプトが査定を受けていたというのです。契約前には確認していなかった返戻減点通知書も確認し、事実が分かったところでB先生はA先生に詰め寄りました。

 

B先生「確認していなかった私も悪いですが、レセプトがこれだけ査定を受けている事実を隠しているのは酷いじゃないですか？」

A先生「レセプトが査定されるかどうかは、こちらには関係ないんじゃないですか？患者に必要な医療を行ってレセプト請求しているだけです。」

B先生「それは違いますよ。契約では査定前の医業収入に対して営業権も設定しています。実際の収入で計算すれば営業権の金額も変わってくるんじゃないですか！」

 

営業権の評価に不満を感じたB先生は残金の2000万円の支払いを拒絶することにしました。これに対してA先生は債務不履行を理由に、弁護士を通じて内容証明郵便で債務履行を訴えてきました。

 

（まとめ）

双方の先生の主張の是非は兎も角として、契約前に確認しておくべき項目の一つです。収入に関する項目については、納得いくところまで確認しましょう。レセプトは医療機関からの請求書であって確定金額ではありません。確認資料としては、確定申告書、診療報酬の支払通知書、過誤返戻通知書、レセプト請求書（診療行為別集計表）があります。レセプトのみを確認資料としていたB先生は、契約に及んでは少し迂闊であったといえます。A先生に悪意はなかったかもしれませんが、400万円の請求に対して300万円の入金しかない事実は認識している訳ですから、営業権の設定に際しては自己申告すべきであったと考えられます。内容証明を受け取ったB先生も顧問弁護士を通じて交渉することになったのですが、最終的には実態に合わせて営業権を減額した形で再契約して決着させました。訴訟にならず協議で決着したのも、日頃の人間関係の賜物です。契約書には『契約書に記載の無い事項については双方協議する・・・』となっていますが、関係が維持されていることが前提です。訴訟することで回収できる利益があるかもしれませんが、訴訟に掛かるストレスやコストを考えると得策でないこともあります。最善の策は、争わずして妥協点を見出すことではないでしょうか。

 メディカルタクト 代表コンサルタント　　柳　　尚信

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