Vol.328 最後は感情論になってしまう |クリニック奮闘記|メディカルタクト

2019.03.08

Vol.328 最後は感情論になってしまう

クリニックの事業承継（M&A）を行っていく上で、譲渡金額、譲渡時期などの大枠の取り決めを行い"基本合意契約"という形で双方の意思表示の確認を行います。その後、詳細な条件を実務レベルで決めていくのですが、細部の取り決めを行っている最中に破談になるケースが少なくありません。契約当事者双方の様々な思惑がある中で本契約の内容を詰めていくのですが、意外に"感情的"なモツレで破談になってしまいます。本稿では実際の事例を基にしたお話しをご紹介していきたいと思います。

A先生はB先生に対して、自分のクリニックを営業譲渡することになりました。仲介者としてはAクリニックのC顧問税理士及びD司法書士が入ることになっています。B先生はC税理士の紹介であるため、人的な関係性においてもC税理士の仲介は適任であると考えられます。譲渡時期と譲渡金額についてはスムーズに合意に至ったため、すぐに"基本合意契約書"を締結することになりました。後は患者とスタッフの引継ぎを行いながら、細かな条件設定を決めていこうということになっています。

B先生

「スタッフについては、Aクリニックの賃金規定によって、給料賞与の処遇を決めていきます。退職金は規定がないので検討事項ですね。」

A先生

「退職が見込まれるのは、今後のことなのでB先生が対応してもらえますか？」

B先生

「在職期間に応じて、費用負担を考えるべきではないでしょうか？」

今回、引き合いに出されたのはスタッフの退職金でした。Aクリニックの権利が移転する前は、A先生の経営体制になっています。従って原則的にはこの期間における退職金の"要積立額（退職したとした場合に支払わなければならない金額）"については、A先生の責任範囲と考えます。スタッフ個々人の"要積立額"を計算した上で、合計額をB先生に引き継ぐということになります。本文中にある様に、『退職したときにB先生が対応して下さい』というのは一般的には通用しません。このやり取りを切り口に、税務調査時の修正が発生した場合の処理方法や、細かなところでは水道光熱費の負担について、双方の認識のズレが目立つ様になってきました。今回の基本合意契約の内容そのものは、A先生にとっては好条件であったし、B先生にとってもリスクを軽減した開業モデルであったため、相思相愛の契約であったはずです。ところが、細かい条件設定に辟易し始めたA先生は、『こんな相手にはクリニックを譲りたくない！！』という気持ちが強くなっていきます。結果的に交渉は決裂してしまい、今回の契約は破談してしまいました。

（まとめ）

総論OK、各論NGは契約ごとによくあります。話を進めていく過程において、『最終目的（契約で一番大事に考えること）』を双方が念頭に置くことが求められます。これは当事者間の調整役であるコーディネーター役の腕の見せ所でもあります。

メディカルタクト代表コンサルタント　　柳　　尚信

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