Vol.372　基本合意契約の作成 |レセプト請求代行メディカルタクト

2019.05.20

クリニック奮闘記

Vol.372　基本合意契約の作成

クリニックの後継者候補が決まり、いよいよ契約に向けてクライマックスを迎えます。契約の前段階として譲渡金額と引渡の時期を確認しますが、細かな諸条件は『基本合意契約書』に取りまとめていくことになります。"何となく"の口約束の段階から"文書に残す"ために契約書を作成します。口約束の合意があっても、諸条件を詰めていく段階で破談になることもありますので、まだまだ気を許せる段階ではありません。さて、本稿ではM&A（診療所譲渡）の最終段階における"基本合意契約書の作成"について、各項目の確認と注意点を解説していきたいと思います。

譲渡金額と時期の合意ができた段階で、基本合意書（契約書）を作成していくことになります。基本・・・といっても"本契約書"には変わりありません。口約束の内容を文書にしていくのですが、大まかには次の様な内容を契約書に明記していきます。

譲渡金額（契約金額）

消費税込とするか、他消費税とするか区分を明確にすること

譲渡時期

契約日＝譲渡時期ではありません。資産負債の整理が完了し、完全なる形で事業譲渡できる日を設定します。

３．譲渡資産の内容

減価償却明細に上がっているものが、存在するとは限りません。除却されているものもあります。また経理処理のミスにより資産計上されていない物品があるかもしれません。これらの資産は、売主買主の双方が立ち合いのもとで、物品の確認を行う必要があります。引渡の後になって、無くなっている・・・、ということの無い様にしたいものです。

４．経営リスクの明確化

具体的には、引継ぎ後に税務調査による修正税額が生じた場合が想定されます。譲渡日を基準にして、それ以前と以降の代表者が責任を負うことになります。仮に譲渡前に起因する修正税額が生じた場合、医療法人として一旦立替納付を行なったのち、全代表者（理事長）に、返してくれと求償することになります。また、医療訴訟はいうまでもありませんが、ちょっとしたトラブルにより損害が発生した場合も同様に考えて処理していきます。

もちろん、契約ごとなので、譲渡後のトラブルは知らないよという内容にすることも可能です。

（まとめ）

基本的には上記の4項目を柱に契約書を作成していきます。これ以外の項目については売主買主の双方の意見を反映させていくことになります。お互いの主張を強く出し過ぎると、契約前に破談になる可能性があります。一方の利益は、もう一方の不利益になります。（利益相反関係）交渉事ですので、１００％を追求すると決裂しますので、"落しどころ"を見据えた条件交渉が理想です。

メディカルタクト　代表コンサルタント　　柳　　尚信

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