Vol.466　親切心で売却を決めてしまったら！

日本の社会は基本的には"性善説"で成り立っていると感じます。一例をあげますと、一般的な契約書には、最後の条文に『本契約書に取り決めのない事案については、甲乙双方が、誠意をもって話し合いで解決するものとする』という内容が謳われています。物事は話し合いで解決できるものだとする"性善説"の代表例です。しかしながら契約書には明記されてはいるものの、一旦事を荒げてしまった場合は、"屁のツッパリにもならい"条文なのです。そんなこと知るか！と言わんばかりに弁護士が介入してきます。こんなことのない様に契約書には具体的な取り決めを、可能な限り明記する様にします。本稿では、親切心で売却を決めた後の、ちょっとしたトラブルをご紹介いたします。

 

A院長は病気のため若くして急逝しました。あまりに急なことでしたのでクリニックは後継者を探す時間もなく、閉院することになってしまいました。四十九日も過ぎ、少し落ち着いた頃、非常勤で勤務していた後輩医師が訪ねてきました。

 

後輩医師

「この度はお悔やみ申し上げます。・・・・・・とろこで、クリニックは今後、どうされるのですか？　後継者はいらっしゃるのでしょうか？」

 

奥様

「息子は医者を目指して医学部に入学したばかりです。便宜上、私が医療法人の理事長になっていますが、後継者もいませんので、暫く後に解散の手続きをしようと思っています。」

後輩医師

「そうでしたか。・・・・奥様、もしよろしければ私に譲って頂けないでしょうか？」

 

よく知っている後輩医師であるということもあり、家族会議を経て営業権を譲渡することとしました。"基金拠出型医療法人"であるため、後輩医師の顧問税理士のアドバイスにより、法人格そのものには価値がないだろうということで、医療機器等の設備部分のみ帳簿価格で売却することにしました。信頼できる人であれば、タダでもいいという気持ちで売却を決めたのです。程なくして、契約書の雛形が送られてきました。内容を確認した上で印鑑を押して欲しいということです。奥様は契約書の内容を一つ一つ噛みしめていきますが、

読み終えたときには、憤りを禁じ得ない状況になっていたのです。

 

奥様

「親切心で譲るつもりでいたけれど、この話はなかったことにします。」

 

契約書に書かれたリスクに対する免責条項を始め、次の項目が納得できなかった様です。

・過去の税務調査は免責とすること

・患者とのトラブルや係争がないことの表明

・過去カルテ、その他診療データの譲渡

 

内容的には全く問題のない条項ではありますが・・・・・。

 

（まとめ）

契約書には後々のトラブルを回避するために、潜在リスクを表面化させ、責任範囲や対処法について明記します。売り手の立場と買手の立場では利益は相反します。（一方の利益は相手方の不利益になります）こうしたことは、契約書に記載する前に、事前協議事項として何度も交渉を重ね、双方の意見を調整した上で文書化していくものです。M&A（クリニックの譲渡）はいわば、クリニックの歴史そのものを譲り受けることです。先代の院長とクリニックには最大限の敬意を払はなければなりません。今回の事案では、十分な名話し合いがない状態です。その状況でいきなり契約文書が送られてきたら、感情的になっても仕方ないとも思います。もし、よく読まずに契約していたら、"契約後"にトラブルになっていたかもしれない事案です。破談になったことがよかったのではないかと、そんな風に思える事案でもあります。

 

メディカルタクト　代表コンサルタント　　柳　　尚信

 

 

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